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什么是有限合伙人?有限合伙人的权利和义务有哪些呢?

更新时间:2021-01-18 15:30来源:武汉山行注册
  合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的,由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议,为经营共同事业,共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。合伙组织也需要承担民事责任尽管它不具备法人资格,合伙人在法律责任的承担上合伙须承担连带责任。合伙人还有一种形式是有限合伙人。那么,什么是有限合伙人?有限合伙人的权利和义务有哪些呢?下面跟着武汉注册公司小编一起了解一下吧!

什么是有限合伙人?有限合伙人的权利和义务有哪些呢?
 
  一、有限合伙企业是法人企业吗?
 
  1、合伙组织可起字号,字号经登记后,能够以字号的名义对外从事经营活动和诉讼活动;
 
  2、合伙团体具有一定的独立性,一个合伙人的死亡或退伙并不必然导致合伙组织的解散;
 
  3、合伙财产是合伙组织的共有财产,并没有完全与其成员的财产相分离,合伙人对于自己的出资并不能直接支配,而是由合伙组织统一管理支配;
 
  4、对外承担责任的相对独立性。对合伙债务首先应由合伙财产清偿。从以上分析我们可以看出,合伙具有一定的独立性,是既不同于自然人又不同于法人的非法人团体。
 
  二、什么是有限合伙人?
 
  有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。因此,在有限合伙企业中,有限合伙人的权利是受到一定的限制的,修改后的合伙企业法规定:
 
  1、有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其它财产权利作价出资,不得以劳务对合伙企业出资;有限合伙人应按期足额缴纳出资,否则需补足出资,并对其它合伙人承担违约责任。
 
  2、有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
 
  三、有限合伙人的义务
 
  有限合伙是指在有一个或一个以上的普通合伙人的基础上,接受更多的投资人作为有限合伙人承担有限责任的经营组织形式。因此,有限合伙企业是由至少一个普通合伙人,至少有一个有限合伙人组成的经济组织。在这里,有限合伙人降低了经营风险,相当于一种投资,其责任承担类似于股东。因此,有限合伙人并不参与到合伙企业的实际经营中,经营实务是交由由普通合伙人担任的执行合伙人处理。一般情况下,有限合伙人有下列义务:
 
  1、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
 
  2、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。
 
  3、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
 
  4、不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
 
  四、有限合伙人的特殊权利有哪些?
 
  1、有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任,而普通合伙人需要对合伙企业债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务也是以其认缴的出资额为限承担责任。
 
  2、除非合伙协议另有约定,有限合伙人可以同合伙企业进行交易,而普通合伙人通常是不可以的,除非合伙协议另有约定或者经过全体合伙人同意。
 
  3、除非合伙协议另有约定,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务,而普通合伙人是不可以的。
 
  4、除非合伙协议另有约定,有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质,而普通合伙人须经其他合伙人一致同意方可以其在合伙企业中的财产份额出质。
 
  5、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额,只须提前30天通知其他合伙人即可。而普通合伙人对外转让财产份额时须经其他合伙人一致同意,除非合伙协议另有约定。
 
  6、作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。而普通合伙人若丧失民事行为能力,除非经得全体合伙人一致同意,否则只能作退伙处理。

什么是有限合伙人?有限合伙人的权利和义务有哪些呢?
 
  五、有限合伙人与普通合伙人的区别
 
  财产份额转让与普通合伙人的区别:
 
  有限合伙人与普通合伙人在法律规定上可以作如下的区分:
 
  1、对企业债务的责任承担方面
 
  根据《合伙企业法》的规定,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出,普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。
 
  2、与本企业交易方面
 
  根据《合伙企业法》规定,除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此,在关联交易方面,法律允许有限合伙人与本企业进行交易。
 
  3、在竞业禁止方面
 
  根据规定,除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另有约定的除外。可以看出,法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。
 
  4、在财产份额出质方面
 
  根据《合伙企业法》规定,普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
 
  5、在财产份额转让方面
 
  根据规定,除合伙协议另有约定外,普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出,除合伙协议另有约定外,普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时,须经其他合伙人“一致同意”,而有限合伙人转让时,仅需要按照规定进行“通知”。
 
  6、在出资方面
 
  根据《合伙企业法》规定,普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资;而有限合伙人不得以劳务出资。
 
  六、有限合伙人的哪些行为不视为执行合伙事务
 
  1、参与决定普通合伙人入伙、退伙;
 
  2、对企业的经营管理提出建议;
 
  3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
 
  4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
 
  5、对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
 
  6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
 
  7、执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
 
  8、依法为本企业提供担保。
 
  七、有限合伙人股东欠伙企业款算侵权吗?
 
  有限合伙人对合伙企业存在欠款我们认为应当分为两个部分进行讨论,一是未能在约定的时间内完成实际出资;二是对合伙企业这个主体存在事实的欠款。对于前一种情况来说,我国《合伙企业法》规定了有限合伙人应当按照合伙人协议的约定,按时足额缴纳相应的出资数额,当完成了实际出资额之后才承担有限责任。如果未能及时足额完成的,应当向其他合伙人承担违约责任,这是对合作伙伴的基本诚信要求。对于第二种情况来说,则更多情况下按照一般债权债务关系进行认定,不管是交易中涉及的货款或者借款,都不足以认定为侵权,除非有限合伙人故意大额挪用企业资产时另当别论。

什么是有限合伙人?有限合伙人的权利和义务有哪些呢?
 
  八、有限合伙人和普通合伙人都具有优先购买权吗?
 
  1、普通合伙人与有限合伙人的本质区别在于承担有限责任还是无限连带责任,与优先购买权无关
 
  普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
 
  有限合伙人,即参与投资的企业或金融保险机构等机构投资人和个人投资人,这些人只承担有限责任。
 
  2、优先购买权
 
  优先购买权存在于合伙企业,是由于人合性决定的。但如果有特殊约定的话,就不成立了。
 
  以上就是武汉注册公司小编为您整理的有限合伙人的相关内容。综上,有限合伙人的权利是受到一定的限制的,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。如果您还有其他的问题,欢迎咨询我们的武汉注册公司。
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