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公司合并的特点是什么?公司合并的好处有哪些?

更新时间:2021-03-16 15:26来源:武汉山行注册
  公司想要得到发展有时候并不是一件容易的事情,如果公司发展的不好,可能会寻求其他公司的帮助,这个时候可能会有公司合并的打算,要进行合并也是需要了解相关的法律规定的,那么公司合并的特点是什么?公司合并的好处有哪些?下面武汉注册公司小编为大家详细介绍一下,希望对大家有所帮助。

公司合并的特点是什么?公司合并的好处有哪些?
 
  一、公司合并的特点是什么
 
  1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为,须以当事人之间订立的合并协议为前提。
 
  2、公司合并是当事人之间的一种自由行为,其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。
 
  3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。
 
  二、公司合并有几种形式
 
  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式:
 
  (1)一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。
 
  (2)二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
 
  三、公司合并的好处有哪些
 
  1、相对于收购而言,企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行,主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出,并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域,不影响合并后企业的资金周转和经营。目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东,保证了企业经营的连续性和稳定性,有利于合并后企业的整合和运作。
 
  2、企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的自愿联合,相对于敌意收购而言,操作简便,避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。
 
  3、对于参与合并的企业股东而言,由于企业合并主要不以现金进行交易,可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。
 
  四、合并公司程序怎么走
 
  1、拟合并的双方订立合并协议。
 
  2、通过合并协议。《公司法》规定,公司合并需通过股东大会特别决议通过,其中,有限责任公司股东会对公司合并做出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过,国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
 
  3、编制资产负债表和财产清单
 
  4、通知债权人和公告。《公司法》规定,公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告并清偿债务或者提供担保。
 
  5、主管机关的批准。《公司法》规定,股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。
 
  6、办理公司变更或设立登记。
 
  五、公司合并的条件
 
  公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
 
  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
 
  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。
 
  公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并的特点是什么?公司合并的好处有哪些?
 
  六、公司吸收合并所需提交文件有哪些
 
  存续公司变更登记提交文件:
 
  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
 
  2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;
 
  3、各公司股东会关于合并的决议;
 
  4、各公司订立的合并协议;
 
  5、各公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
 
  6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;
 
  7、合并后注册资本变更的,提交验资证明;
 
  8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
 
  9、公司营业执照正、副本原件;
 
  被吸收公司注销登记提交文件:
 
  1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
 
  2、各合并公司股东会关于合并的决议;
 
  3、各合并公司订立的合并协议;
 
  4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
 
  5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
 
  6、公司的营业执照正、副本。
 
  七、 公司吸收合并印花税如何处理
 
  税法依据:
 
  《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)
 
  税务处理:
 
  吸收合并合同是否应该缴纳印花税,没有明确的文件予以规定,但从印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税的原则判断,吸收合并合同不应缴纳印花税。
 
  因合并而新增加的资金按规定贴花。
 
  八、换股合并有什么好处
 
  1、收购方不需要支付大量现金,因而不会使公司的营运资金遭到挤占。
 
  2、收购交易完成后,目标公司纳入兼并公司,但目标公司的股东仍保留其所有者权益,能够分享兼并公司所实现的价值增值。
 
  3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间,享受税收优惠。

公司合并的特点是什么?公司合并的好处有哪些?
 
  九、换股吸收合并的程序
 
  换股吸收合并是公司合并的一种形式。我们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解,首先来了解公司的吸收合并的相关问题。
 
  换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司,被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方全部解散重新组合,成为新设合并。
 
  换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权,目标公司则被解散,成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。
 
  换股吸收合并具备特定的法律程序,如下:
 
  1、拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议;
 
  2、合并各方分别编制出资产负债表和财产清单;
 
  3、各方签署《合并协议》。
 
  换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式,受到上市公司的关注和青睐,并且已有迹象显示,换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。
 
  1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
 
  2、股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
 
  3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
 
  4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。
 
  5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
 
  以上就是武汉注册公司小编为大家整理介绍的关于"公司合并的特点是什么"等相关法律知识。 公司合并,其实也是一项重要的进行措施,其中的相关程序和需要注意的法律。如果您还有其他的法律问题,欢迎咨询武汉注册公司,我们会有专业的律师为您提供帮助。
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